在整个协议的履行过程中，各原告均严格依约履行合同义务，接管溪洋煤矿公司1#矿井及宏源煤矿公司名下大田县建设煤矿下坑矿区。但在原告接管后各被告多次阻挠原告的正常经营管理，给原告造成重大经济损失。综上请求判决：（1）2013年3月19日的《合作协议》合法有效；（2）2013年3月20日，罗立根、罗志钟、罗淑珠、郑永胜分别与林国栋签订的《大田县溪洋煤矿有限公司股权转让协议》以及《股权代持协议书》合法有效；（3）各被告赔偿原告经济损失100万元。

法院观点：

   福建高院：《合作协议》的内容存在将债务转化成部分股权转让款，以及股权回购特别约定。可见，讼争《合作协议》具有借款合同的性质，但是《合作协议》的甲方为罗志铺系自然人，而乙方长业公司、旭兴公司、林国栋，包含自然人与法人。从主体上不构成企业间借贷。故被告关于《合作协议》名为股权转让实为企业间借贷，系无效合同的抗辩理由不能成立。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”罗志铺以其非讼争股权的持有人为由，主张《合作协议》无效，本院不予支持。作为讼争股权的持有人罗立根、罗志钟、罗淑珠、郑永胜分别与林国栋订立了《大田县溪洋煤矿有限公司股权转让协议》、《股权代持协议书》，因实际上并未产生股权变更，不影响其他股东的优先购买权，不存在无效的法定事由，依法应当确认为有效合同。原告系隐名股东，并非讼争股权的持有人，对于溪洋煤矿公司不享有直接的权益，即使被告存在阻挠溪洋煤矿公司正常经营的行为，亦不会直接侵害原告利益。而且原告亦为举证证实被告具体的阻挠行为以及相应的损失，故原告要求被告赔偿经济损失100万元，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。

蔡思斌律师评析：

     根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三第二十五条第一款规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”而《物权法》第一百零六条所述则是善意取得的规则。根据上述两个法律条文我们可以得出结论：隐名出资中所形成的股权属于隐名股东，即隐名股东对股权是具有实际权利的，该结论在司法实践中亦是得到普遍认同。

此外，讼争《合作协议》已明确约定：罗志铺确认溪洋煤矿公司1#矿井及宏源煤矿公司名下大田县建设煤矿下坑矿区的所有权益均由罗志铺享有和处分。

综上，本案当事人以其仅是隐名股东为由意图主张股权转让协议无效，于情于理均无据。

本文摘录于福州法院商事审判观察汇编。福州法院商事审判观察系蔡思斌律师在长期关注、搜集福州地区法院商事审判实例，并结合自身多年办案经验的基础上归纳、编辑、原创而成。转载请注明出处。此文中所涉及姓名均为化名。

案例索引：

       福建省高级人民法院（2013）闽民初字第107号“福建三明长业投资担保有限公司、三明旭兴工贸有限公司等与罗志铺、罗立根等股权转让纠纷案”，见《福建三明长业投资担保有限公司、三明旭兴工贸有限公司等与罗志铺、罗立根等股权转让纠纷一审民事判决书》（审判长吴莲玉，代理审判员张文旺、黄挺），载《中国裁判文书网》（20150417）。

网址导引：

http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=026f12fa-343f-4be9-b007-a8815d957bf4&KeyWord=