案情简介：1997年7月1日，吴文星和柘荣县城郊乡人民政府、吴裕满、游光华、游招元、刘英、包松超等七人筹备设立钟山水电公司。后经过五次变更登记，于2004年6月23日，确定钟山水电公司在册股东为吴文星、第三人陈芳吕、叶乃灿、孔宪新、陈城化、杨美玉、江茂松、袁祚涭等人。吴文星先后于1997年12月17日投入60000元，1998年9月26日、9月7日分别从林义手转入钟山水电公司50000元和为钟山水电公司代付费用18782元，1999年3月14日投入30000元，1999年4月5日贷款投入217000元，1999年9月1日投入45000元，1999年12月21日投入50000元，1999年12月29日陈城化垫资125000元，2002年8月5日垫付款34600元，2002年12月31日垫付款70652.1元，计投入钟山水电公司资金701034.1元。2006年4月14日，钟山水电公司全体股东对泰顺县钟山水电站（以下简称钟山水电站）的总投资进行了确认，总投资金额确定为3100000元。
为此，吴文星在一审中要求认定其出资701034.1元，应占公司资本22.614%的股权持有比例，并要求钟山水电公司为其出具股权证明书、办理工商变更登记手续的诉求。
法院观点：本案中，吴文星提供的证据可以证明其曾于1997年至2002年期间向钟山水电公司投资，却不能证明钟山水电公司全体股东已同意将吴文星所投资款项转为出资。至于钟山水电公司注册资本的问题，公司注册资本系各股东的出资额之和，而公司投资总额为股东出资形成的注册资本和注册资本之外向公司的投入之和，故钟山水电公司全体股东确认的对钟山水电站总投资310万元不应认定为钟山水电公司的注册资本。在没有相反证据予以反驳的情况下，吴文星在钟山水电公司中的出资额、持股比例及钟山水电公司的注册资本应当以工商登记中记载的内容为准。因此，吴文星关于要求本院确认其出资为701034.1元、占钟山水电公司22.614%的持股比例并要求钟山水电公司出具股权证明、办理工商变更登记的主张，依据不足，不予支持。
蔡思斌律师评析：
有限责任公司中的出资其实是指投资人在设立公司或者是增加资本的时候，为了取得或者增持股份，根据法律和章程的有关规定，按照协议约定向公司交付财产或履行其他给付义务。而投资则是指投资人为盈利的需要将资金投入公司并获取利润。出资人依法出资后取得股东资格或增加持股比例，而投资人投资后并不必然获取所投资公司的股东资格或增加持股比例。
因为有限责任公司具有较强的人合性，投资人的投资如果要认定为出资必须通过全体股东的一致同意，在出资证明书、股东名册、公司章程中予以载明，并就股东姓名、出资额、出资比例等事项进行工商登记。否则其要求享有股东的权利的主张将得不到支持。在本案中吴文星提供的证据可以证明其曾于1997年至2002年期间向钟山水电公司投资，却不能证明钟山水电公司全体股东已同意将吴文星所投资款项转为出资，故其主张被法院驳回。
本文摘录于福州法院公司法审判观察汇编。福州法院公司法审判观察系蔡思斌律师在长期关注、搜集福州地区法院公司法审判实例，并结合自身多年办案经验的基础上归纳、编辑、原创而成。转载请注明出处。
案例索引：福建省宁德市中级人民法院（2014）宁民终字第341号，见《吴文星与福建省柘荣县钟山水电有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书》（审判长陈勇，审判员关萍、代理审判员周琼），载《中国裁判文书网》（20140420）。
网址导引：
http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/content/content?DocID=83f05fe1-aabf-4d86-8dc8-efb812a8b234