案情简介：

    2008年7月20日，万洋公司就矿山股与原始股合并事宜召开董事会，包括李有良在内的13名董事及4名监事参加并最终形成决议，决议载明“1、同意矿山、原始股合并。通过举手表决方式，16人同意，1人未表决。2、矿山与原始股合并前要算账。原始股的增值部分，不再算到股金上，把增值部分分给原始股东”，李有良反对该决议。后万洋公司将决议内容告知其他未参加董事会、监事会的3名注册股东，均表示同意。随后万洋公司按照董事会决议，对原有股东的出资进行增值，李有良原有出资120万元，通过万洋公司配股，李有良现有出资300万元。2009年3月万洋公司将先前发放的“矿山入股”股金证收回，统一换成了万洋公司新股权证。而后李有良提起诉讼，请求依法确认万洋公司将1.35亿元矿山股转为公司股权的行为无效。同时根据资料显示2006年-2012年期间，万洋公司就经营范围、注册资本等事项在工商部门进行过多次变更登记。李有良称2006年6月以后，万洋公司未召开过全体股东会。万洋公司主张因股东人数众多，对于涉公司的重大事项均以召开董事会、监事会成员列席的方式形成决议，并向其他未参加董事会、监事会的注册股东告知决议内容，最终形成股东会决议。

法院观点：

    河南高院：万洋公司为投资矿山共募集资金1.3504亿元，该款统一由万洋公司财务处收取并加盖财务章，同时给持股人办有“矿山入股”股金证并加盖万洋公司公章，收取的1.3504亿元股金及投资支出均记入万洋公司财务账中，应认定投资矿山、募集资金均系万洋公司的对外投资经营行为，后万洋公司将用于矿山投资的1.3504亿并入公司属于内部经营管理行为。虽《公司法》第三十八条规定“股东会行使下列职权：…（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议…”，李有良也以此认为万洋公司将1.3504亿元投资矿山资金并入公司未经全体股东研究决定应属无效。但从万洋公司的工商登记看，在2006年-2012年期间，万洋公司曾就经营范围、注册资本等内容进行过多次变更登记，双方均认可万洋公司未就变更登记事项召开过全体股东会研究，应视为万洋公司股东对公司该决策模式的认可。况且2009年增资扩股后，新、老股东也实际从万洋公司领取分红至2012年年底，应视为万洋公司股东对增资扩股行为的追认，故李有良主张两股合并未经全体股东研究系无效的理由，不予支持。

蔡思斌律师评析：

虽然根据《公司法》第三十八条根据：“股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。” 但是从万洋公司的工商登记看，在2006年-2012年期间，万洋公司曾就经营范围、注册资本等内容进行过多次变更登记，双方均认可万洋公司未就变更登记事项召开过全体股东会研究，应视为万洋公司股东已经对公司该决策模式进行了认可。况且2009年增资扩股后，新、老股东也实际从万洋公司领取分红至2012年年底，应视为万洋公司股东对增资扩股行为的追认，故李有良主张二股合并未经全体股东讨论系无效的理由将得不到支持。

本文摘录于公司法审判观察汇编。公司法审判观察系蔡思斌律师在长期关注、搜集法院公司法审判实例，并结合自身多年办案经验的基础上归纳、编辑、原创而成。转载请注明出处。

案例索引：河南省高级人民法院民事判决书（2014）豫法民二终字第170号，见《李有良与济源市万洋冶炼（集团）有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事判决书》（审判长周会斌，审判员焦宏代理审判员王俊丽），载《中国裁判文书网》（20141111）。

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http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=d2fb2246-04d0-4612-96ac-7e3fbbc8ff55