裁判要旨：对于恢复非在职股东参加股东会、表决权、查阅公司会计账簿等知情权、监督权等诉请内容系公司行为，需要通过其设立的意思机关、执行机关等来形成和表达自己的意志，董事长存在主体不适格的问题。
案情简介：淮南市房屋建设开发集团有限公司成立于1995年5月2日，后经改制，苏茂谦等五人与陈彬、郑义成均是该公司股东。陈彬为现任董事长，郑义成为现任监事会主席。公司改制后，该公司又经多次股东会对公司的股权结构进行了调整，使在职股东和不在职股东间产生很大矛盾，双方发生争执并产生过诉讼。苏茂谦等五人多次向淮南市房屋建设开发集团有限公司提出行使查阅公司会计账簿等股东权利均遭到公司的拒绝，遂向法院提起诉讼。苏茂谦等五人请求判令：一、陈彬、郑义成停止侵权，恢复已经退休的股东和调离公司的股东参加股东会、表决权、查阅公司会计账簿等知情权、监督权等一切股东权利，恢复依法由全体股东组成的股东会；二、陈彬、郑义成停止侵权，恢复苏茂谦等五人依2003年《发起人（股东）名册》所持有的股份数额：三、取消陈彬、郑义成自2003年起每年给自己非法增加21600股份的总额，恢复到其依2003年《发起人（股东）名册》所持有的股份数额；
法院观点：在法律上公司是具有独立人格的主体，公司作为法律上的独立主体而享有决定其行为、支配其财产的自由。苏茂谦等四人请求恢复非在职股东参加股东会、表决权、查阅公司会计账簿等知情权、监督权；恢复非在职股东和陈彬、郑义成依2003年《发起人（股东）名册》所持有的股份数额上述诉请内容，明显是公司内部的自身管理行为，系公司行为，公司是团体组织，需要通过其设立的意思机关、执行机关等来形成和表达自己的意志，而不是陈彬、郑义成作为公司董事长、监事长所享有的权利和所负义务，陈彬、郑义成作为上述诉请的被告主体不适格。
蔡思斌律师评析：
虽然根据《公司法》第三十八条根据：“股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。” 但是从万洋公司的工商登记看，在2006年-2012年期间，万洋公司曾就经营范围、注册资本等内容进行过多次变更登记，双方均认可万洋公司未就变更登记事项召开过全体股东会研究，应视为万洋公司股东已经对公司该决策模式进行了认可。况且2009年增资扩股后，新、老股东也实际从万洋公司领取分红至2012年年底，应视为万洋公司股东对增资扩股行为的追认，故李有良主张二股合并未经全体股东讨论系无效的理由将得不到支持。
本文摘录于福州法院公司法审判观察汇编。福州法院公司法审判观察系蔡思斌律师在长期关注、搜集福州地区法院公司法审判实例，并结合自身多年办案经验的基础上归纳、编辑、原创而成。转载请注明出处。
案例索引：安徽省高级人民法院民事判决书，见《上诉人苏茂谦、周振友、王正荣、金崇二与被上诉人陈彬、郑义成，原审原告邵阿娜损害股东利益责任纠纷一案二审民事判决书》（审判长王玉圣，审判员玲梅，代理审判员马士鹏），载《中国裁判文书网》（20150414）。
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http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=1b01f0d9-aac0-4961-a30e-c485aa639a28