鼓楼法院：千万股权惨变“烫手山芋”？转得走的股权，转不掉的责任
近日，福州市鼓楼区人民法院审结一起涉股东出资责任案件，明确了未届出资期限股东在股权转让后仍应承担出资责任。
某建筑公司成立于2009年9月，注册资本为500万元。某建筑公司有两个股东分别为陈丙和案外人李某，其中陈丙实缴出资250万元，李某实际缴纳出资250万元。
某建筑公司注册资本增至3000万元，陈丙认缴2100万元，陈丁认缴2100万元，出资时间为2039年9月。
某建筑公司注册资本增至5000万元，陈丙认缴出资3500万元，陈丁认缴出资1500万元，出资时间为2039年9月。
陈丁将所持有29%的股权转让给陈丙，持有的1%股权转让给陈乙。
某建筑公司股东为陈甲、陈乙，其中陈甲认缴出资额4950万元（占注册资本99%），陈乙认缴出资额50万元（占注册资本1%），出资期限均为2039年9月。
2022年10月，福州中院作出生效民事判决，判令某建筑公司向某工程公司支付工程款。次年，某工程公司向当地法院申请强制执行，当地法院以“暂未发现被执行人有财产可供执行”为由裁定终结本次执行。某工程公司以某建筑公司各股东未尽出资义务为由要求对某建筑公司债务承担责任。
鼓楼法院经审理认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，与《企业破产法》第二条规定的公司资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力完全相同，应比照《企业破产法》第三十五条规定，股东未届期限的认缴出资加速到期。
债权人有权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
本案中，某建筑公司作为被执行人，经法院穷尽执行措施已无财产可供执行，并已终结本次执行。某建筑公司符合上述股东出资加速到期的情形，某工程公司有权要求某建筑公司未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股东在认缴出资期限届满前转让股权，其出资义务并不因此免除。在受让股东出资加速到期情形下，转让股东应当对受让股东的责任承担补充责任。某工程公司主张陈丙对陈甲的上述债务、陈丁对陈乙的上述债务承担补充责任，予以支持。
陈甲在未缴纳出资41229800元范围内对生效民事判决确定的某建筑公司的债务承担补充赔偿责任；陈乙在未缴纳出资500000元范围内对生效民事判决确定的某建筑公司的债务承担补充赔偿责任；陈丙对陈甲的上述债务承担补充责任；陈丁对陈乙的上述债务承担补充责任。
四被告不服原判，提起上诉。福州中院判决驳回上诉，维持原判。
法官说法
在注册资本认缴制下，诸多公司存在高额注册资本金和超长认缴期限的情况。当公司经营不善出现拖欠债务的情形，大量股东为逃避出资义务，利用认缴出资制度，索性将股权“一转了之”，而受让股东往往又不具备清偿能力，最终导致债权人利益受损。对于出资期限尚未届满即转让股权的，原则上应当保护原股东的期限利益，但在股东出资加速到期的情形下，原股东仍应承担相应出资责任。
转让股权不是逃避公司债务的方法。对于公司无法清偿的债务，在出资期限加速到期情况下，未实际出资的转让股东与受让股东均应承担责任。
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
受让股东是出资义务的第一责任人，应特别注意转让方是否完成出资义务，主动核查实际出资情况，避免千万股权惨变“烫手山芋”。作为转让方，尤其是未实际履行出资义务的股东，如果受让方未能足额出资，其仍要在未出资范围内承担补充责任。转让股东要在充分考虑受让股东出资能力和经营能力的前提下，审慎转让股权。同时，股东应结合经济能力合理设置公司注册资本及认缴出资期限。
来源：福州市鼓楼区人民法院
